中科曙光与海光信息拟合并：资本与产业的双向奔赴

近日，重仓(zhòngcāng)海光信息（688041.SH）和中科曙光（603019.SH）的ETF基金表现(biǎoxiàn)强劲，市场似乎在(zài)抢抓两只股票(gǔpiào)复牌后的投资机会。消息面上，5月26日，沪(hù)主板上市公司中科曙光、科创板上市公司海光信息同时发布公告(fābùgōnggào)称，正在筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东(gǔdōng)发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金。目前两家公司股票仍在停牌中。 一家是(shì)A股算力龙头企业，另一家是科创板芯片设计龙头企业。业内人士指出，中科曙光与海光信息吸收合并，是国产(guóchǎn)算力产业整合(zhěnghé)的标志性事件，既响应了国家算力自主可控战略，也契合了全球科技竞争背景下的产业链协同需求，是一场资本与产业逻辑的双向奔赴(bēnfù)，向资本市场释放积极信号(xìnhào)。 消除产业壁垒 构建技术(jìshù)闭环 申银万国证券研究所首席市场分析师桂浩明指出，两家公司吸收合并体现三个(sāngè)特征：一是(yīshì)行业整合的战略意图；二是双方(shuāngfāng)取长补短、优势互补；三是(sānshì)强强联合，但(dàn)并不一定由大公司主导。“这(zhè)恰恰反映出我国现在的收购兼并市场化程度更高了，不一定看规模大小，更多地看发展潜力，看双方的协同性，这有利于充分发挥资本市场作为资产整合平台的作用。”桂浩明说。 公开资料显示，中科曙光主要(zhǔyào)从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字(shùzì)基础设施建设、智能计算等业务，2014年11月上市，当前市值近906亿元(yìyuán)。海光信息是国内领先的高端处理器设计企业(qǐyè)，主要产品包括高端通用(tōngyòng)处理器（CPU）和协处理器(xiéchǔlǐqì)（DCU），2022年8月上市，当前市值3164亿元。 中科曙光所处的是算力基础设施行业，从产业链来看，海光信息处于中科曙光的业务上游(shàngyóu)。“这种整合(zhěnghé)不是简单的业务叠加(diéjiā)，而是通过消除(xiāochú)产业链上下游的沟通壁垒，加速技术迭代周期。”中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力指出，海光信息的芯片设计能力与中科曙光的整机制造优势形成垂直整合，构建起(qǐ)从底层芯片到终端服务的完整技术闭环。“这种内生性协同将显著(xiǎnzhù)提升研发效率，降低(jiàngdī)试错(shìcuò)成本，产业协同效应是此次合并的核心驱动力。”朱克力说。 创新资本运作手法 “算力航母(hángmǔ)”呼之欲出 如果说(rúguǒshuō)产业整合已成为本轮并购重组主旋律，那么吸收合并正是当前政策重点鼓励的方向(fāngxiàng)之一。 新“国九条”指出，完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足(lìzú)主业加大(jiādà)对产业链上市公司的整合力度。5月16日，证监会发布修订后的《上市公司重大(zhòngdà)资产重组管理办法》（简称(jiǎnchēng)《重组办法》），提出完善吸收合并的锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，并建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一，进一步释放吸收合并交易(jiāoyì)潜力(qiánlì)。 股权结构显示，中科(zhōngkē)曙光(shǔguāng)是海光(hǎiguāng)(hǎiguāng)信息的第一大股东，截至一季度末，持股6.5亿股，持股比例为27.96%；海光信息无控股股东、无实际(shíjì)控制人。中科曙光的控股股东是北京中科算源(suànyuán)资产管理有限公司（简称“中科算源”），持股16.36%，实际控制人是中国科学院计算技术研究所（简称“中科院计算所”）；中科院计算所对中科算源持股100%。 “海光(hǎiguāng)信息作为中科曙光(shǔguāng)(shǔguāng)的控股子公司反向吸收合并母公司，背后折射出股权结构优化(yōuhuà)的深层次考量。”朱克力认为，从资本运作角度看，此次交易打破了传统(chuántǒng)重组模式，中科曙光作为海光信息第一大股东，若(ruò)以传统方式增持将稀释自身控制权，而通过换股吸收合并，既能保持中科院计算所的实际控制地位，又(yòu)能避免市值差异带来的股权稀释风险。这种创新性资本操作手法为后续科技企业并购重组提供了可借鉴的范式。 对资本市场而言，整合后的“航母(hángmǔ)级”算力企业更易吸引长期价值投资者，“但需警惕规模扩张可能引发的创新惰性，这(zhè)将成为考验管理层(guǎnlǐcéng)的核心命题。”朱克力提醒。 政策护航 投资者权益保障有坚实(jiānshí)机制托底 近日，有投资者提问中科曙光，在与海光信息的(de)合并重组中如(rú)何保护现有投资人的权益？中科曙光称，如合并推进顺利，将(jiāng)大大降低目前(mùqián)双方资源重复配置、跨主体关联交易等企业管理成本，实现降本增效，增厚股东回报。 北京博星证券投资(tóuzī)顾问有限公司研究所所长兼首席投资顾问邢星指出，两家公司以换股吸收合并之姿推进产业(chǎnyè)整合，于普通投资者而言，权益保障有着坚实机制托底。换股价格绝非(juéfēi)随意敲定，而是会(huì)综合公司真实估值、市场动态以及全体股东(gǔdōng)利益，严格遵循(zūnxún)《重组办法》，力求公平公正。同时，现金选择权与异议股东收购请求权的设置，为投资者提供多条(duōtiáo)保障路径，定价也会在平衡保护与防套利间斟酌，甚至可能设“单边下调”机制促交易达成。 邢星进一步指出，中科曙光与海光信息合并后，有望形成“芯片-服务器-算力服务”全链条闭环，技术(jìshù)适配度与成本(chéngběn)优势显著提升，有望推动(tuīdòng)国产算力在政务、金融等关键领域的规模化应用，向资本市场释放(shìfàng)积极信号。 “科技产业的竞争已从单一技术(jìshù)突破转向生态体系构建，市场生态重构是此次(cǐcì)合并更深层次的影响。这种基于产业逻辑的主动整合或将催生更多高质量并购(bìnggòu)案例，推动资本市场从融资工具(gōngjù)向创新引擎升级。”朱克力说。（记者 周黎洁）